اگر معافیت از مسئولیت شخصی معیار تعیین‌کننده در انتخاب فرم حقوقی مناسب برای بیزینس شما در آلمان است، قطعاً شرکت با مسئولیت محدود (GmbH) و شرکت با مسئولیت محدود و مشارکت محدود (GmbH & Co. KG) در فهرست نهایی شما قرار خواهند گرفت. هر دو شرکت نیز از محبوب‌ترین فرم‌های حقوقی در آلمان هستند. با این حال، تفاوت‌هایی با یکدیگر دارند. در این مقاله از Wise Business Group، به معرفی فرم حقوقی GmbH & Co. KG در آلمان و ذکر تفاوت‌های آن با یک شرکت GmbH ساده خواهیم پرداخت.

معرفی فرم حقوقی GmbH & Co. KG در آلمان

شرکت با مسئولیت محدود و مشارکت محدود یا GmbH & Co. KG در آلمان در واقع ترکیبی از دو نوع شرکت است؛ یعنی یک مشارکت و یک شرکت. با این حال، بنا به تعریف در قوانین آلمان GmbH & Co. KG یک شرکت مشارکت محدود (KG) و بنابراین یک مشارکت است.

ویژگی خاص GmbH & Co. KG این است که در آن شریک تضامنی یک شخص حقیقی نیست، بلکه یک شخص حقوقی و در قالب GmbH می‌باشد. 

فرم حقوقی GmbH در آلمان به تنهایی دارای مسئولیت محدود است. با توجه به این که GmbH در شرکت GmbH & Co. KG در موقعیت شریک تضامنی قرار می‌گیرد، GmbH & Co. KG صرفاً دارای شرکایی با مسئولیت محدود خواهد بود.

شریک تضامنی و شریک با مسئولیت محدود

شریک تضامنی شریکی است که در یک شرکت مشارکت محدود در آلمان شخصاً دارای مسئولیت می‌باشد. در مقابل، شریک با مسئولیت محدود شریکی است که مسئولیت او محدود به میزان مسئولیت ثبت شده در دفتر ثبت تجاری آلمان است. به بخش (۱)۱۶۱ قانون تجارت آلمان (HGB) مراجعه کنید.

مدیریت و نمایندگی GmbH & Co. KG در آلمان بر عهده مدیر یا مدیران عامل شریک تضامنی (GmbH) می‌باشد. به بخش ۳۵ قانون GmbH آلمان (GmbHG) مراجعه کنید.

 در Wise Business Group بیشتر بخوانید: فرم های حقوقی شرکت ها در آلمان  

ویژگی‌های شرکت با مسئولیت محدود و مشارکت محدود در آلمان

سهامداران در یک شرکت با مسئولیت محدود و مشارکت محدود در آلمان معمولاً می‌توانند انتخاب کنند که مشارکت در این دو شرکت به صورت جداگانه صورت گیرد یا خیر. همین امر موجب شده‌است که اشکال مختلفی از GmbH & Co. KG در آلمان وجود داشته باشد. 

اشکال مختلف فرم حقوقی GmbH & Co. KG در آلمان

فرم حقوقی GmbH & Co. KG با افراد یکسان

در این نوع، سهامداران شریک تضامنی یا GmbH، شرکای با مسئولیت محدود GmbH & Co. KG نیز می‌باشند.

فرم حقوقی GmbH & Co. KG با میزان مشارکت یکسان

در حالت مشارکت یکسان برخلاف GmbH & Co. KG با افراد یکسان، تمامی سهامداران با نسبت‌های برابر با یکدیگر به عنوان شرکای با مسئولیت محدود در KG و همچنین به عنوان سهامدار در شریک تضامنی GmbH مشارکت دارند.

فرم حقوقی GmbH & Co. KG به عنوان جامعه واحد

فرم حقوقی GmbH & Co. KG واحد در آلمان صرفاً زمانی وجود دارد که KG تنها سهامدار شریک تضامنی یا GmbH باشد. به عبارت دیگر، KG تمامی سهام شریک تضامنی خود را در اختیار داشته باشد. در این صورت، شرکای با مسئولیت محدود فقط در KG و به طور غیرمستقیم از طریق KG در GmbH سهام دارند.

فرم حقوقی GmbH & Co. KG تک نفره

در حالت تک نفره، یک شخص حقیقی تنها سهامدار GmbH و در عین حال تنها شریک با مسئولیت محدود می‌باشد.

فرم حقوقی GmbH & Co. KG عمومی

این نوع شرکت معمولاً با تعداد زیادی شریک با مسئولیت محدود مشخص می‌شود که هیچ سهامی در GmbH ندارند.

فرم حقوقی GmbH & Co. KG دو طبقه یا دوبل

در GmbH & Co. KG دو طبقه یا دوبل در آلمان، شریک تضامنی KG، یک GmbH & Co. KG دیگر است.

فرم حقوقی GmbH & Co. KG ستاره‌ای

در نوع ستاره‌ای شکل شرکت با مسئولیت محدود و مشارکت محدود در آلمان، یک GmbH شریک تضامنی چندین GmbH & Co. KG می‌باشد.

علاوه بر این، یک شرکت کارآفرین با مسئولیت محدود (UG) نیز می‌تواند یک شریک تضامنی باشد. همچنین این امکان وجود دارد که شرکت‌های خارجی مانند Limited & Co. KG در موقعیت شرکای تضامنی قرار گیرند.

  بیشتر بخوانید: چه مواردی را باید هنگام انتخاب فرم قانونی در نظر بگیرید؟   

تأسیس یک شرکت GmbH & Co. KG در آلمان

فرآیند تأسیس یک شرکت GmbH & Co. KG در آلمان به طور قابل توجهی پیچیده‌تر از یک شرکت GmbH ساده است. یک KG باید به موازات تأسیس یک GmbH تأسیس شود و یا حتی پیش از آن وجود داشته باشد. بدین ترتیب، دو اساسنامه (یک اساسنامه برای GmbH و یک اساسنامه برای KG) مورد نیاز است.

مشابه یک شرکت با مسئولیت محدود ساده، برای تأسیس یک شرکت با مسئولیت محدود و مشارکت محدود یا GmbH & Co. KG در آلمان حداقل سرمایه سهام ۲۵۰۰۰ یورو مورد نیاز است، زیرا یک GmbH شریک تضامنی آن است. همچنین ورود به ثبت تجاری برای این شرکت الزامی است.

مزایا و معایب GmbH & Co. KG در مقایسه با GmbH در آلمان

بنیانگذاران در آلمان دائماً با این سؤال مواجه می‌شوند که فرم حقوقی GmbH & Co. KG برای شرکت آن‌ها مناسب‌تر است یا GmbH. حتی اگر GmbH & Co. KG در مقایسه با GmbH دارای مزایای حقوقی (مالیاتی) باشد، همیشه لازم است به طور خاص بررسی شود که کدام فرم حقوقی به بهترین شکل با اهداف سهامداران همسو است. بنابراین، موارد زیر صرفاً یک نمای کلی از مزایا و معایب شرکت با مسئولیت محدود و مشارکت محدود در مقایسه با شرکت با مسئولیت محدود ساده در آلمان می‌باشند.

مزایای فرم حقوقی GmbH & Co. KG در مقایسه با GmbH در آلمان

• ریسک‌های مالیاتی کم: فرم حقوقی GmbH & Co. KG در آلمان به عنوان یک مشارکت، دارای ویژگی‌ مالیاتی متفاوتی نسبت به یک شرکت با مسئولیت محدود می‌باشد. به اصطلاح “توزیع سود پنهان” برای KG مطرح نیست.
• مزایای مالیاتی عمومی: هنگام واریز سود برای سهامداران، نرخ مالیات برای یک مشارکت (GmbH & Co. KG) به میزان قابل توجهی کمتر از نرخ مالیات برای یک شرکت سهامی (GmbH) است. علاوه بر این، GmbH & Co. KG دارای ۲۴۵۰۰ یورو معافیت مالیاتی تجاری است. این فرم حقوقی در صورت زیان مالی نیز دارای یک مزیت می‌باشد؛ می‌توان با درآمد شرکا میزان ضرر را کاهش داد. در نتیجه، به طور هم‌زمان مالیات بر درآمد آنان نیز کاهش می‌یابد. 
• انعطاف پذیری بیشتر هنگام پذیرش سهامداران جدید: پذیرش سهامداران جدید یا تغییر سهامداران در GmbH & Co. KG دارای بوروکراسی کمتری نسبت به GmbH می‌باشد، زیرا تغییرات در اساسنامه KG نیازی به گواهی رسمی و محضری ندارند.

معایب فرم حقوقی GmbH & Co. KG در مقایسه با GmbH در آلمان

• تلاش اداری بسیار و هزینه‌های جاری بالا: تلاش‌های اداری به طور کلی در GmbH & Co. KG به میزان قابل توجهی بیشتر از یک GmbH معمولی است. زیرا از یک سو، تأسیس آن نیازمند تلاش بسیار است و از سوی دیگر، یک تعهد حسابداری دوبل با صورت‌های مالی سالانه و حساب‌های سود و زیان وجود دارد. هزینه‌های جاری نیز برای دو شرکت نسبت به یک GmbH بیشتر است.
• نیاز شدید به مشاوره: یک شرکت GmbH & Co. KG در آلمان به دلیل ساختار پیچیده‌ای که دارد، بیشتر از GmbH نیازمند دریافت مشاوره از متخصصین می‌باشد. 

 بیشتر بخوانید: مدیر اجرایی در شرکت های مسئولیت محدود (GmbH)   

نگاهی به شرکت با مسئولیت محدود و مشارکت محدود در آلمان

شرکت با مسئولیت محدود و مشارکت محدود (GmbH & Co. KG) در آلمان ترکیبی از یک مشارکت (KG) و یک شرکت (GmbH) است. در این فرم حقوقی که طبق قانون به عنوان مشارکت شناخته می‌شود، شریک تضامنی باید یک شخص حقوقی در قالب GmbH ‌باشد.

برای تأسیس این شرکت، ابتدا باید یک KG به موازات GmbH یا پیش از آن تأسیس شود و برای هر یک اساسنامه‌ای جداگانه تنظیم گردد. حداقل سرمایه برای تأسیس GmbH & Co. KG در آلمان ۲۵۰۰۰ یورو می‌باشد و ورود به ثبت تجاری برای آن الزامی است.   

معافیت از مسئولیت شخصی یکی از ویژگی‌های دو فرم حقوقی GmbH & Co. KG و GmbH در آلمان است. با این حال، آن‌ها تفاوت‌هایی با یکدیگر دارند.

از مزایای GmbH & Co. KG نسبت به GmbH در آلمان می‌توان به ریسک مالیاتی کم، مزایای مالیاتی عمومی و انعطاف‌پذیری بیشتر هنگام پذیرش یا تغییر سهامداران اشاره کرد. در مقابل، تأسیس آن نیازمند تلاش اداری بسیار، هزینه‌های جاری بالا و دریافت مشاوره از متخصصین است.

همچنین می‌توانید فرم زیر را برای شرکت در جلسه مشاوره آنلاین تکمیل نموده و برای ما ارسال نمایید.