برای تغییر نام و ساختار شرکت در آلمان به نظراز واژگان مشابهی استفاده میشود . به تغییر نام Umfirmierung و به تغییر ساختار Umwandlung گفته میشود، اما این اصطلاحات معانی متفاوتی از لحاظ حقوقی دارند: در تغییر اسم همانطور که از اسمش مشخص است تنها نام شرکت عوض میشود ولی در تغییر ساختار دامنه تغییرات شامل فرم حقوقی شرکت و تغییرات دیگر نیز می باشد که در ادامه به آن ها می پردازیم.
تغییر نام: راهی برای نام یک شرکت جدید
همانطور که در ابتدا گفتیم در صورت تغییر نام، شکل قانونی شرکت تغییر نمی یابد، و فقط نام شرکت است که عوض می شود. تغییر نام در ابتدا با تصمیم سهامداران تصویب می شود، اساسنامه تنظیم می شود و سپس در محضر در آلمان ثبت می شود. پس از آن نیز باید ثبت نام تجاری دوباره انجام شود. بنابراین تغییر نام صرف نسبتاً عواقبی ندارد زیرا که ساختار قانونی بدون تغییر مانده و ثابت می ماند.
دلایل تغییر نام:
دلایل زیادی برای تغییر نام شرکت شما در آلمان به مرور زمان وجود دارد:
- شرکت تمرکز فعالیت خود را تغییر داده و نام اول شرکت دیگر متناسب فعالیت جدید نیست.
- نام اول خیلی پیچیده است یا به خوبی انتخاب نشده است.
- شرکت دیگری ادعای نام اول شرکت را دارد.
- این شرکت با نام اولش بیش از حد منطقه ای یا بسیار خاص است، در حالی که در حال حاضر از بازار منطقه خود بسیار گسترده تر عمل میکند. ین شرکت قصد دارد در آینده بین المللی شود و نام اول برای بازار هدف جدید مناسب نیست (مفهوم منفی ، معنای نامطلوب)
مورد خاص: تغییر نام از UG به GmbH
اگر شرکت “UG” به یک شرکت “GmbH” تبدیل شود، این شرکت با وجود تغییر ظاهری شکل قانونی بدون پیچیدگی تغییر نام داده می شود، زیرا اساسنامه شرکت های کارآفرینی “UG” بر اساس همان پایه قانونی تدوین می شود که شرکت های GmbH تدوین شده اند .به بیان دیگر UG در واقع خود یک GmbH است که پس از رسیدن سرمایه ثبتی شرکت به یک شرکت GmbH بدون پیچیدگی به GmbH تبدیل می شود در این پروسه تبدیل، صاحب شرکت می تواند داوطلبانه اسم شرکت را نیز به همراه پسوند آن عوض کند. فقط در این صورت می توان نام (داوطلبانه) را تغییر داد. با توجه به تغییر نام در شرکت GmbH ،UG هم اکنون می تواند از پسوند فرم قانونی “GmbH” نیز استفاده کند. به عنوان مثال Schmitz UG میتواند بدون پیچیدگی رایج در تغییر ساختار شرکت به Karlson GmbH تبدیل شود.
ریسک های تغییر نام شرکت در آلمان
همانطور که تغییر نام شرکت شما در آلمان می تواند مزایای بسیاری داشته باشد، معایبی هم می تواند شامل حال این پروسه شود.
- وب سایت، دامین و به طور کلی کانال های بازاریابی باید دوباره تنظیم شوند: این امر می تواند بسیار وقت گیر باشد و همچنین منجر به از دست رفتن میدان دید موتور جستجو شود.
- از دست دادن اعتماد مشتری و در نهایت خود مشتری: نام شرکت فعلی به عنوان یک برند میتواند درنهایت مبنای اعتماد مشتری به کیفیت محصول یا سرویس آن شرکت باشد.
- آگاهی عمومی ایجاد شده در مورد شرکت فعلی از بین می رود: بنابراین ارتباطات گسترده برای اطلاع رسانی تغییر نام ضروری است!
- تمام نکاتی که تاکنون ذکر شد به همراه پروسه تغییر نام شرکت همیشه با هزینه همراه است: تنظیم اسناد جدید و طراحی لوگو نیز باعث صرف هزینه و زمان می شود.
هزینه های ثابت تغییر نام شرکت در آلمان
هزینه تغییر نام شرکت در آلمان تنها مختوم به دادگاه وبروز سازی گواهی ثبت تجاری نمی شود، بلکه هزینه های دفتر اسناد رسمی (نوتار) را نیز شامل می شود که میزان هر دوی این ها بسته به فاکتور هایی مثل نوع فرم حقوقی (GmbH , UG , AG , ..) تعداد سهامداران و حتی ارزش کسب و کار یا سرقفلی (Geschäftswert) متغیر می باشد. برای هزینه های اداری کار مثل هزینه دفتر اسناد رسمی ۳۰۰ تا ۴۰۰ یورو و برای دادگاه ۵۰ تا ۷۰ یورو را می توان لحاظ کرد. همچنین پروانه کار(Gewerbe) نیز دوباره باید بروز شود که هزینه آن نیز بین ۳۰ تا ۴۰ یورو خواهد بود.
فرایند تبدیل: تغییر فرم حقوقی (ساختار) شرکت در آلمان
برخلاف تغییر نام، تبدیل فرم شرکت به نهاد حقوقی دیگر (Umwandlung) در آلمان پیچیده تر و گران تر است. در حالت کل ساختار شرکت باید دوباره تنظیم شود و شکل حقوقی آن نیز تغییر کند.
فرایند تبدیل می تواند بر اساس مقررات کلی قانون تبدیل (UmwG) یا همچنین خارج از آن تحت قوانین GmbHG ، HGB یا AktG صورت پذیرد.
تقریباً همه اشکال مختلف حقوقی در آلمان به همدیگر قابل تبدیل هستند. استثنا در این مورد تبدیل از GbR به oHG است که به محض اینکه دامنه فعالیت اقتصادی شرکت GbR (به بیان دیگر حجم تراکنش ها) مطابق با مقررات HGB از یک مقدار معین فراتر رود ، به صورت خودکار صورت می گیرد و پیچیدگی ندارد.
انگیزه و دلایل تغییر ساختاری شرکت در آلمان
- محدود کردن مسئولیت شرکت به حد مورد نظر: به عنوان مثال با تغییر از مشارکت مثل GbR به یک شرکت با مسئولیت محدود مثل UG، مسئولیت شرکت می تواند به دارایی های شرکت محدود شود (مسئولیت GbR> UG).
- منابع جدید مالی: معمولا از طریق تبدیل ساختاری شرکت به شرکتی دیگر می توان سرمایه گذاران جدیدی پیدا کرد. به عنوان مثال با تغییر ساختار شرکت از یک شرکت سرمایه Kapitalgeselschaft به یک مشارکت Personengesellschaft ، اعتبار شرکت می تواند با اعتبار سرمایه گذار جدید و انتقال به وی بهبود یابد که این امر می تواند دستیابی به وام بانکی را آسان تر کند. (البته به شرط اینکه سرمایه گذار جدید فرد معتبری از لحاظ مالی و درآمدی در آلمان باشد.
- جلوگیری از ورشکستگی: شرکتها می توانند با تغییر فرم شرکت به صورت خاصی از فرم مشارکتی (nicht antragspflichtige Personengesellschaft)، روند ورشکستگی را به تاخیر بیاندازند که البته بدون مشاوره دقیق حقوقی توصیه نمی شود.
- تصویر شرکت یا روابط عمومی، به عنوان مثال: تبدیل شدن به شرکت SE تنها زمانی منطقی است که این شرکت در سراسر اروپا فعال باشد و بخواهد تصویر خود را گسترش دهد.
- آماده سازی برای جانشین (خریدار): به عنوان مثال اگر قرار باشد که یک کسب و کار انفرادی در آلمان Einzelunternehmer (معادل پروانه و سرقفلی در ایران) به به فردی فروخته یا منتقل شود، اغلب بهتر است به یک شرکت تبدیل شود، زیرا این امر فروش جز یا کل سهام را آسان تر می کند.
- مزایای مالیاتی در فرم حقوقی مدنظر: به عنوان مثال مالیات بر سود شرکت در تبدیل از شرکت سهامی به مشارکتی حذف می شود. البته مالیات بر درآمد بیشتر می شود. این مورد آخر احتیاج به محاسبات پیچیده تری دارد ولی همیشه یک نکته بهینه مالیاتی برای یک فرم حقوقی خاص و یک کسب و کار مشخص در آلمان وجود دارد که باید آن را با کمک مشاور مالیاتی خود در آلمان پیدا کنید. پیدا کنید.
انواع تغییر ساختار شرکت ها در آلمان
تبدیل می تواند به سه روش مختلف صورت گیرد:
تغییر ساختار از طریق تغییر فرم حقوقی (بند ۱۹۰ UmwG)در صورت تغییر فرم قانونی، هویت حقوقی شرکت تغییر نمی کند و سهامداران قبلی حفظ می شوند در اینجا هیچ سهام یا دارایی ای نیز از شرکت منتقل نمی شود، بلکه تنها ساختار فرم حقوقی عوض می شود.
تغییر ساختار از طریق ادغام (بند ۲ UmwG)در این حالت دو یا چند شرکت میتوانند با یکدیگر ادغام (Verschmelzung) شوند. البته ادغام در آلمان دو نوع است که باید بین آن ها تمایز قائل شد. ادغام ساده و ادغام با استقرار مجدد. در ادغام ساده، کل دارایی های تجاری یک شرکت به یک شرکت موجود منتقل می شود و شرکت قبلی متعاقباً منحل می گردد. در ادغام شرکت ها با استقرار مجدد، دارایی های دو شرکت به یک شرکت تازه تاسیس شده منتقل می شود.
تغییر ساختار از طریق تقسیم (بند ۱۲۳ UmwG)تبدیل با تقسیم (Spaltung) نیز ممکن است. در اینجا، قسمت های جداگانه ای از یک شرکت یا کسب و کار به شرکت های مستقل تقسیم می شوند یا کل شرکت با چند شرکت تقسیم می شود. در کل سه نوع تقسیم در آلمان وجود دارد:
- تقسیم ساده (Aufspaltung): که نقطه مقابل ادغام ساده است که در قسمت ادغام به آن اشاره شد. شرکت انتقال دهنده، دارایی کل خود را به شرکتهای جدید یا موجود منتقل می کند و متعاقباً منحل می شود
- تقسیم چرخشی (Abspaltung) یا اسپین آف: شرکت انتقال دهنده همچنان باقی می ماند.
- برون سپاری (Ausgliederung): این فرایند شبیه به اسپین آف (تقسیم چرخشی) است و برای مورد خاصی از اسپین اف مناسب است که در آن فعالیت های خاصی از یک شرکت می تواند به شرکت های تابعه برون سپاری گردد.
هزینه های ثابت تغییر ساختار شرکت ها در آلمان
هزینه های تبدیل نمی تواند به راحتی اندازه گیری شود زیرا به شدت به فرم حقوقی قدیمی و جدید (بعد از تبدیل) بستگی دارد. علاوه بر این، هزینه مشاوره این کار توسط تیم مشاوره حقوقی و اقتصادی هم بخش خیلی کوچکی نیست که قابل اغماض باشد. ولی با این وجود برای اینکه بتوانید برداشت اولیه از هزینه های ثابت فرایند تبدیل را بدست آورید، ما در اینجا برای شما یک لیست هزینه نمونه برای تبدیل شرکت از فرم حقوقی GmbH (مسولیت محدود) به فرم حقوقی AG (سهام) آماده کرده ایم:
هزینه دفترخانه اسناد رسمی: برای ایجاد و صدور گواهینامه اسناد شرکت، به عنوان مثال اساسنامه یا لیست سهامداران پرداخت می شود. میزان هزینه ها در دادگاه و دفتر اسناد رسمی تنظیم می شود و با توجه به دارایی های شرکت محاسبه می گردد. به عنوان مثال، یک شرکت UG با دارایی های ثبتی کوچک، هزینه های دفتر اسناد رسمی کمتری را نسبت به یک شرکت AG با دارایی صوتی ۵۰,۰۰۰ یورویی خواهد داشت .
هزینه ثبت در اداره بازرگانی (Gewerbeamt) برای صدور مجوز کار: تقریبا ۳۰ تا ۴۰ یورو
هزینه ثبت تجاری شرکت در دادگاه (Amtsgericht): بسته به تعداد سهامداران و میزان و نوع سرمایه ثبتی متغیر است. تقریباً از ۱۵۰ تا ۲۴۰ یورو
حسابرسی کار (Gründungsprüfung): هنگام تبدیل از شرکت GmbH به AG ، فرمالیته های متعددی باید انجام و تکمیل شود که غالبا توسط یک حسابرس در آلمان بررسی می شود. نرخ ساعت کاری حسابرس در اینجا از ۱۰۰ یورو به بالاست. هرچه مدارک و فعالیت های شرکت تمیز تر و شفاف تر باشد، پروسه حسابرسی نیز سریعتر و روانتر انجام می شود و هزینه های حسابرسی نیز پایین می آید.
نتیجه گیری: تغییر نام و ساختار شرکت در آلمان
هم تغییر نام و هم تبدیل می تواند مزایایی برای شرکت های موجود ایجاد کند - اما قبل از تصمیم گیری در مورد یکی از دو گزینه و ایجاد تغییر شرکت خود، بدون هیچ تعارفی، قطعاً باید به دنبال مشاوره حقوقی در آلمان باشید. تغییر نام ممکن است باعث ایجاد مشکل در قراردادها و شرکای پیمانکاری شود. فرایند تبدیل به مراتب پیچیده تر است و نباید بدون مشاور مناسب در کنار شما در آلمان انجام شود. در غیر صورت می تواند هزینه هایی به مراتب بالاتر برای شما ایجاد شود.
برای اطلاعات بیشتر در مورد شروع کسب و کار خود در آلمان در جلسات مشاوره ما شرکت نمایید:
دیدگاهتان را بنویسید